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广东广州日报传媒股份有限公司关于公司对外转让募集资金投资项目

2019-11-01 12:20:41

证券代码:002181证券缩写:广东媒体公告编号。:2019-065

广东广州日报传媒有限公司

关于公司投资项目机械设备募集资金划转及回收资金流动性永久补充的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

此次,广东广州日报社传媒有限公司(以下简称“本公司”)拟委托具有相关资质的交易平台,以公开上市的方式,将公司募集资金投资项目的“印刷厂扩建技术改造项目”高斯努斯兰75高速无轴胶印机转印机转让给一家外资公司,底价不低于评估值。交易结果有一定的不确定性。

根据《广东广州日报传媒有限公司募集资金专项存储和使用管理制度》(以下简称《募集资金专项存储和使用管理制度》),此事需提交公司股东大会审议。

此事在现阶段不构成关联交易。如果公司关联方通过交易平台公开收购机器设备,导致公司与关联方发生关联交易,公司将履行信息披露义务,披露相关信息。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

相关评估事项尚未向国有资产监督管理部门报告。

公司分别于2019年9月23日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议,审议通过了《公司向外转移募集资金投资工程机械设备及回收资金永久补充营运资金议案》。独立董事对此事发表了独立意见,东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)对此事发表了审验意见。详见公司《广东广州日报传媒有限公司第十届董事会第三次会议决议公告》、《广东广州日报传媒有限公司第十届监事会第三次会议决议公告》、《广东广州日报传媒有限公司独立董事独立意见》, 在指定信息披露媒体上发布的《东方花旗证券有限公司关于第十届董事会第三次会议相关事项的意见》和《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报社投资项目机械设备募集资金对外划转及回收资金永久补充的核查意见》。

根据《广东广州日报传媒有限公司章程》(以下简称《章程》)和《募集资金专户储存及使用管理制度》的相关规定,此事需提交公司股东大会审议。

现将本次交易的相关信息公告如下:

一、交易背景描述

2017年12月4日,公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司向外转移募集资金投资项目机械设备及回收资金永久补充营运资金的议案》。独立董事对此发表了独立意见,东方花旗证券有限公司对此发表了验证意见。详见指定信息披露媒体发布的《公司关于广东广州日报传媒有限公司第九届董事会第十五次会议决议的公告》(2017-073)、《广东广州日报传媒有限公司第九届监事会第九次会议决议的公告》(2017-074)。《广东广州日报传媒有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》和《东方花旗银行证券有限公司关于广东广州日报传媒有限公司募集投资项目机械设备资金境外转移及回收资金流动性永久补充的审验意见》。

2017年12月20日,公司召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司募集资金投资项目机械设备及回收资金流动性永久补充的议案》。广东正平天成律师事务所出具了法律意见书。详见指定信息披露媒体发布的《公司关于广东广州日报传媒有限公司2017年第三次临时股东大会决议的公告》(2017-080)和《广东正平天成律师事务所关于广东广州日报传媒有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见》。

鉴于2017年12月公司筹资投资项目“印刷报告厂扩建技术改造项目”中Gosnius 75高速无轴胶印机的上市转让以及评估报告于2018年10月16日到期,未招募有效受让方,上市被取消。

二.交易概述

为了盘活现有资产,进一步提高资产运营效率,实现公司印刷业务资源的整合和优化,公司计划委托具有相关资质的交易平台,以公开上市的形式,将公司增资投资项目“印刷报告厂扩建技术改造项目”的戈斯尼斯兰75高速无轴胶印机向外界转让,以不低于评估值作为底价,并以回收的资本永久补充营运资金。

三.交易目标的基本信息

(1)基础资产概述

这次公司要转移到外界的资产是戈斯尼斯75高速无轴胶印机,这是公司筹资投资项目“印刷报业工厂扩建技术改造项目”的一部分。该项目的主要内容是购买额外的印刷设备和配套设施,并为大型报纸引进自动印刷线路。项目总投资1.5亿元,其中固定资产投资1.3亿元,分别用于印刷机及相关设备投资和土地及厂房工程投资,营运资金2000万元。印刷报告厂扩建技改项目的设备及相关项目已于2008年9月投产,为公司印刷报告业务的发展提供了保障。截至2017年6月30日,印度报业工厂的扩建和技术改造项目共募集资金1.5亿元。

由于公司印刷业务资源的整合,戈斯纽斯75高速无轴胶印机已被拆除并搬迁至清远印刷厂仓库(位于广东省清远市清城区周信工业园区)存放。机器的当前状态已从运行生产状态变为拆解闲置状态。

公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《募集资金专户储存和使用管理制度》的相关规定披露了公司募集资金的储存和实际使用情况。募集资金的储存和使用没有违规行为。

(2)标的资产的定价基础

交易价格以公开上市结果为准,首次上市价格不低于评估价值。

本公司已委托具有开展证券期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司(以下简称“中广信”)对拟转让募集资金投资项目的机械设备进行评估。根据中广信发布的《清远印刷厂仓库两台印刷机市场价值资产评估报告》(中广信平报字[2019年第187号),评估采用成本法。在基准日期2019年3月31日,在实现特定目的行为的前提下,公司涉及设备转让的增资投资项目“打印报告厂扩建技术改造项目”高斯新西兰75高速无轴胶印机的市场价值为人民币3,029,600元(大写:人民币3,029,600元整)。下表列出了设备详情:

固定资产-机械设备评估明细

评估基准日期:2019年3月31日

金额单位:人民币元

根据广东广州日报传媒有限公司转让设备清远印刷厂仓库存放的两台印刷机的市场价值资产评估报告(中广新平报字[2019年第187号)和中广新出具的清远印刷厂仓库存放的两台印刷机与广东广州日报传媒有限公司转让设备有关的原始账面价值和重置价格的减值说明。Gosnius 75高速无轴偏置旋转机械减值评估的原因如下:①两种不同的处理方法之间存在差异:评估中机械设备新账龄的计算,会计中折旧年限和减值准备的计算。(2)印刷设备生产中的技术进步和市场竞争等因素导致功率和容量极大的印刷设备的采购价格下降,因此更换成本相对较低。(3)基于评估目的的评估价值与纯财务账面价值的差异。Gosnius 75高速无轴胶印机的评估结果与原始账面价值相比受损的原因是本次设备评估采用了重置成本法,即评估基准日重新购买类似设备的价格减去实际折旧额和经济折旧额得到净值。

(三)所有权说明

上述目标资产无抵押、质押或其他第三方权利,相关资产无重大纠纷、诉讼或仲裁,无查封、冻结等司法措施。

这种向外转移为投资项目机械设备而筹集的资金不涉及债权债务的转移。

四、其他涉及对外转让资产的安排

此次,公司计划委托具有相关资质的交易平台,以公开上市的形式,将公司募集资金投资项目“印刷报业厂扩建技术改造项目”Gosnius 75高速无轴胶印机转印机转让给外界,以不低于评估值作为底价。交易结果在某种程度上是不确定的。

本次募集资金投资项目对外转让的机械设备不涉及人员安置、土地租赁等。;不会导致上市公司合并范围的变化或其他安排,如高级人员变动计划。

本公司将根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定及时披露本次交易的进展情况。此事在现阶段不构成关联交易。如果公司关联方通过交易平台公开收购机器设备,导致公司与关联方之间发生关联交易,公司将履行信息披露义务,披露相关信息。

标的资产对外转让的收益将用于永久补充公司的营运资本。

五、资产转让的目的及其对公司的影响

公司募集资金对外转移投资项目“印刷报业扩建技术改造项目”的Gosnius 75高速无轴胶印机将永久补充营运资金,回收资金有利于公司印刷业务资源的整合优化、现有资产的激活和资产运营效率的进一步提高。

在获得第三方交易平台的公开上市结果之前,无法确定该交易的财务影响。

六、办理上市转让相关事宜

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,如果公司股东大会审议通过转让高斯牛75高速无轴胶印机,即募集资金投资项目对外转让的“印刷报告厂扩建技术改造项目”,公司将委托具有相关资质的交易平台进行上述设备的公开上市和转让。

为提高经济效益,快速处置闲置资产,根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规程》,初始上市价格不得低于《广东广州日报传媒有限公司清远印刷厂待转设备仓库两台印刷机市值资产评估报告》(中广新平报字[2019年第187号)确定的资产评估结果。如果在公告期内未收回拟受让方,公司可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的上市价格,再次进行上市转让。如果拟受让方在重新上市后无法收回或交易无法完成,公司将根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规程》的规定,研究再降价方案后进行上市转让。

本公司拟提请股东大会授权管理团队处理上市转让及募集资金投资项目“印刷报刊厂扩建技术改造项目”中戈斯尼斯75高速无轴胶印机的相关事宜,包括但不限于:

(一)根据法律、法规、规范性文件和股东大会决议的规定,制定并实施本次资产转让的具体方案,包括但不限于根据具体情况,依据《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规程》的规定,确定或调整目标资产的上市价格;

(二)根据上市结果和市场情况,全面负责办理和决定与资产转让相关的上市手续;

(3)聘请与本次资产转让实施相关的中介机构,批准并签署与本次资产转让相关的所有文件,如相关评估报告,签署、修改、补充、提交、报告、实施并宣布与本次股权转让相关的所有协议和合同,包括但不限于与拟受让方签署的转让协议等。;

(4)办理本次资产转让涉及的所有必要手续,如申请、提交、批准、登记、备案、批准和同意,包括签署相关法律文件;

(五)办理与标的资产交付相关的各种手续;

(六)在法律、法规、规范性文件和公司章程允许的范围内,办理与本次资产转让相关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次资产转让完成之日止有效。

公司将及时履行信息披露义务,并披露后续进展情况。

七.交易审查

该交易经公司第十届董事会第三次会议审议通过。本公司独立董事认为,本公司拟委托具有相关资质的交易平台以公开上市的形式,以募集资金作为底价转让“印刷报告厂扩建项目”中的“印刷厂扩建技术改造项目”,并以回收资金永久补充营运资金。这是根据公司当前印刷业务资源的整合和优化做出的决定,不会损害公司和股东的利益。我们认为,该事项的决策过程符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《中国证监会和深圳证券交易所募集资金存储和使用管理制度》关于上市公司募集资金管理和使用的规定。我们一致同意为这个集资投资项目转让机械设备。

本次交易经公司第十届监事会第三次会议审议通过。监事会认为,公司拟委托具有相关资质的交易平台转让公司融资投资项目“印刷厂扩建技术改造项目”的印刷机及相关设备,并以公开上市的形式用营运资金永久补充回收资金。监事会同意根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定,将该事项提交公司股东大会审议。

东方花旗对本次交易出具如下审验意见:本次转让已获公司董事会审议通过,独立董事和监事会已出具了审验意见,并提交股东大会审议,已履行必要的审批程序,符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。此次转让符合公司发展战略,不损害股东利益。

八.风险提示

公司郑重提醒广大投资者,这笔交易是通过公开上市进行的。交易是否能够完成,交易金额不确定。要求投资者关注投资风险。

九.供参考的文件

(1)广东广州日报传媒有限公司第十届董事会第三次会议决议;

(2)广东广州日报传媒有限公司第十届监事会第三次会议决议;

(3)《广东广州日报社独立董事对第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;

(4)东方花旗证券有限公司关于广东广州日报社投资工程机械设备募集资金划转及回收资金流动性永久补充的审验意见;

(5)《广东广州日报传媒有限公司拟转让设备清远印刷厂仓库存放的两台印刷机市值资产评估报告》(中广新平报字[2019年第187号);

(6)《广东广州日报社[有限公司转让设备清远印刷厂仓库两台印刷机市值资产评估报告》原账面价值和重置价格减值说明(粤广日报〔2019〕187号)。

特此宣布。

广东广州日报传媒有限公司董事会

2001年9月25日


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